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混合所有制改革意義：進行混合所有制改革，引入非公有制經濟，進一步完善產權制度和國企現代企業(yè)制度，讓公有經濟與非公有制經濟的資源優(yōu)勢互補，以實現多贏。那么，混合所有制改革的風險和難點有哪些問題呢?
一、混合所有制改革的風險有哪些？
導致國有企業(yè)混合所有制改革風險的因素主要有以下幾方面：
(1)所有權與控制權分離
國家作為國有企業(yè)股東之一，各個國資產權代表并非跟家族或者個人股東一樣，像關注自己切身利益那樣來注重國有資產效益。所有者身份不合理，甚至部分企業(yè)存在所有者缺失現象，導致這些現象出現的主要因素在于國有企業(yè)股權分配缺少合理性，使得內部人員直接對企業(yè)進行管控，根據自身意愿來落實管理工作，給以權謀私等不法行為出現營造了條件，進而加劇國有企業(yè)混合所有制改革風險發(fā)生。
(2)運營方式不合理
隨著我國社會經濟的全面發(fā)展，必然促進了混合所有制改革進程。然而，在開展經濟體系改革工作的過程中，還要給予運營問題充分注重。國有企業(yè)在進行混合所有制改革時，需要將自身運營方式加以修整，但是這項工作并非輕松，同時含有一定困難。我國國有企業(yè)一般受到政府部門的管控，而混合所有制應用的運營模式主要以非公有制為主，在改革的過程中，要求利用運營體系實現對公有制和非公有制關系的評估，以此保證混合所有制改革的合理性。然而，大部分國有企業(yè)沒有注重運營管理方式優(yōu)化的必要性，采用的運營方式過于滯后，無法將混合所有制自身作用充分發(fā)揮，從而給運營風險出現營造條件。
(3)國有資產出現大量流失
在社會主義市場發(fā)展中，國有資產在其中占據一定地位，而我國當前沒有構建完善的國有資產評估定價體系，同時對國有資產監(jiān)管力度有待提升，這就導致在開展國有資產向非國有企業(yè)參股工作時，將會面臨國有資產被低估或者高估等情況，讓國資委陷于弱勢狀態(tài)，不能對其加以綜合監(jiān)管，導致國有資產大量流失。某些企業(yè)采用掛牌引進戰(zhàn)略投資方式進行產權交易，在掛牌價格設定方面，利用面議形式，而沒有制定詳細的評估方案，進而導致不公允情況出現，造成國有資產大量流失。
二、國企混合所有制改革的難點
國有企業(yè)混合所有制改革通常存在以下難點問題：
1、 企業(yè)的部分資產難以評估
實踐中，一些因歷史遺留問題導致產權不清晰的資產無法被有效地納入評估范圍，而因客觀情況無法收回的長期債權及無形資產又會存在評估價格高于實際價值，從而出現意向方認為價格不公允，不愿意參與混改的情形，企業(yè)在面臨這類資產時可以考慮以無償劃轉或非公開協(xié)議轉讓的方式將其剝離至其他關聯的國有企業(yè)，以此保證在國有資產不流失的前提下，可以順利進行“清、審、評”工作。
2、職工債務難以清理
為充分保障職工切身利益不因企業(yè)混改受損，部分地區(qū)的政府部門發(fā)布文件要求企業(yè)拖欠職工的債務原則上要在混改時一次付清。而國企的職工債務“重災區(qū)”是社保和公積金兩個方面，雖然近些年國企對員工社保和公積金的繳納均已規(guī)范執(zhí)行，但社保和公積金的追繳時限長期一直存在爭議。根據《勞動保障監(jiān)察條例》之規(guī)定：“違反勞動保障法律、法規(guī)或者規(guī)章的行為在2年內未被勞動保障行政部門發(fā)現，也未被舉報、投訴的，勞動保障行政部門不再查處”，但《社會保險法》《社會保險費征繳暫行條例》《住房公積金管理條例》等法律、法規(guī)并未規(guī)定時效限制。尤其是社保還涉及國家及公共利益，管理部門也不敢對追繳時限加以限制，這就導致了國企雖然對社保、公積金的繳納后期進行了規(guī)范管理，但前期的欠費仍然構成職工債務，面臨被管理部門稽查，甚至是員工投訴、舉報的風險。
雖然社保和公積金問題可以通過補繳予以解決，但因這兩項費用存在個人承擔部分，不少員工的一次性補繳金額高達數萬元，因而多數員工并不同意支付高額的補繳費用，但又不愿意輕易放棄單位承擔的費用部分，這就導致了混改過程中職工債務的清理出現僵局。一些國企為了解決這一難題甚至考慮過以一次性經濟補償的方式與員工和解，讓員工放棄對社?；蚬e金的追償，對該等操作方式企業(yè)應杜絕使用，這是因為：社保費用涉及社會統(tǒng)籌，有國家和公共利益牽涉其中，即使員工和企業(yè)達成一致不再追究，管理部門一旦發(fā)現企業(yè)的違法行為也仍負有追繳義務。而既對員工進行了經濟補償，又未擺脫補繳風險，則企業(yè)必然會存在國有資產流失之責。
3、混改后的職工利益如何保障
鑒于很多非公資本參與了國企混改，為了確?；旄耐瓿珊舐毠だ娌皇車乐負p害，混改程序要求國企制定職工安置方案并進行社會穩(wěn)定風險評估。其中，職工安置方案的主要內容包括企業(yè)的人員狀況及分流安置意見，解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法，社會保險關系接續(xù)，拖欠職工的工資等債務和企業(yè)欠繳的社會保險費處理辦法等。職工安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議并通過后實施。
除制定職工安置方案外，為切實維護職工的知情權、參與權和監(jiān)督權，企業(yè)的混改方案、財務審計及資產評估結果還需向職工公示，混改方案需提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議。
此外，筆者所在的天津地區(qū)還進一步規(guī)定，對于企業(yè)混改后喪失國有企業(yè)控股地位的，可由混改后的企業(yè)出資設立混改企業(yè)職工安置風險保障金，用于保障支付混改前職工在混改后解除或終止勞動合同經濟補償金。
而一些職工人數眾多的國企也會在與意向方的談判中要求約定職工保障條款，用以約束投資方未來決策時不損害職工切身利益，比如約定“三年或五年之內留用的職工薪資待遇不低于混改前所在企業(yè)的薪資待遇”，“五年內不因非職工原因與職工解除或終止勞動關系”，“直接涉及職工切身利益的規(guī)章制度或者重大事項應由職工大會或職工代表大會審議通過”等條款。但這些條款的加入有可能降低意向方的投資意向，故企業(yè)需結合自身情況考慮是否參照適用。
4、混改完成后如何實現國資的有效監(jiān)管
鑒于國企混改并不是國有股權的全部出清，但很多國企在混改完成后又是由非公資本控股，故如何對混改后的企業(yè)實現國資有效監(jiān)管就是令國企領導十分困擾的一個問題。我們認為，為解決這一問題，企業(yè)有必要在混改初期就慎重地考慮“三會一層”(指股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層)的設置問題。
(1)國有股權持股比例
在股東會層面，國有股權的占比與國有資本對混改后企業(yè)重大事項的決策影響程度息息相關。一般國企混改宜重點關注66.67%、50.01%、33.34%和10%這四個股權比例的節(jié)點。
這四個股權比例節(jié)點的影響在于，根據公司法等法律法規(guī)之規(guī)定：(1) 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，故國有股權占比高于2/3(即66.67%)基本可以實現對混改后企業(yè)的絕對控制。同理，如果混改后國有股權喪失控股地位，其股權比例也不宜低于1/3(即33.34%)，此時國有股權雖然對于混改后企業(yè)的普通決議事項難以起到決定性作用，但對于修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議等重大事項，仍然可以實現一票否決;(2) 而國有股權過半數，除非章程另有規(guī)定，可對混改后企業(yè)普通決議事項(前述重大事項除外)做出決定;(3) 根據公司法之規(guī)定，股東會會議分為定期會議和臨時會議，代表十分之一以上表決權的股東，提議召開臨時會議的，公司應當召開臨時會議。同時，該股權比例的股東有權在董事會或監(jiān)事會不召集和主持的情況下自行召集和主持。雖然10%以上的表決權很少，但對于國有股東而言依然可以對自己認為重要的事宜發(fā)起股東會議，為與自身、企業(yè)密切相關的問題創(chuàng)造各方討論的平臺，表達自己的意見與看法。如果股權比例再低于10%，則很難再實現對企業(yè)的有效監(jiān)管。
鑒于不少國企混改后國有股權持股比例低于50%，故實踐中一些企業(yè)曾詢問過我們可否以公司章程的形式直接約定國有股東享有“一票否決權”，根據《公司法》第42條之規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，可見我國法律并未就股東的一票否決權做出明確的禁止性規(guī)定。但根據《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，股東之間應實行同股同權，切實維護各類股東的合法權益，故如果在章程中直接約定國有股東享有一票否決權可能違背前述指導精神，且不利于引進戰(zhàn)略投資者。
(2)董事會、監(jiān)事會席位及高管人員的合理設置
國有股東還可以通過對董事會、監(jiān)事會席位及高管人員的合理設置起到監(jiān)督、管理企業(yè)的作用，比如可以規(guī)定混改后的公司董事會由5人組成，由非公資本股東推薦3人，國有股東推薦2人，對于公司重大決策事項必須經由董事會4/5通過。又比如，可以建立職工董事、職工監(jiān)事機制，從管理層層面落實對職工的保護。此外，根據《中華全國總工會關于進一步推行職工董事、職工監(jiān)事制度的意見》，工會主席一般應作為職工董事的候選人，工會副主席一般應作為職工監(jiān)事的候選人，而工會主席、副主席多為企業(yè)混改前的領導人員，對國資監(jiān)管要求的意識更強，故建立職工董事、職工監(jiān)事機制也在一定程度上有利于國有股東實現對企業(yè)的有效監(jiān)督、管理。除此之外，國有股東也可以爭取高管層級的財務負責人等關鍵職位，將國資監(jiān)管滲透在公司管理層的各個方面。
5、是否允許意向投資者對混改企業(yè)進行盡職調查
盡職調查對于大型規(guī)模的企業(yè)股權收購、增資而言是必不可少的，但此類做法落實在國企混改中卻往往存在爭議。這是因為國企混改需要通過產權交易中心來進行，如在掛牌前就允許某些意向方進行盡職調查，則將可能對其他潛在意向方構成不公平，如不允許意向方事前盡職調查，盲目掛牌又可能出現“無人問津”的尷尬局面。實操中，混改的國企多是早已接洽了幾個意向方，甚至是基本達成共識的情況下才進場掛牌，筆者認為這種操作方式是合理的，國有產權交易需通過產權交易機構進行主要是為了杜絕國有資產流失的問題，混改企業(yè)在經歷了審計、評估、進場一系列的手續(xù)后，出現國有資產流失的風險并不高，且意向方先行盡調，混改企業(yè)和意向方前期就合作的各項事宜談清楚，既可以避免企業(yè)盲目掛牌，產生大量前期成本，又可以避免雙方在完全不了解的情況下貿然合作，故只有允許意向投資者對混改企業(yè)進行盡職調查，方可能尋覓到優(yōu)秀、靠譜的合格投資者。
6、重大披露事項說明應包含哪些內容
為避免企業(yè)混改后的新老股東對企業(yè)混改時遺留下的一些問題未來發(fā)生爭議，故國企混改還需對企業(yè)的一些重大事項予以披露。一般來說，重大披露事項應包括標的企業(yè)股權質押及凍結情況，資產抵押、質押、查封情況，權屬瑕疵情況，涉訴情況，對外擔保及承諾情況，未納入混改范圍的資產剝離情況，其他不確定風險因素等。
三、深化國企混混合所有制改革的政策建議
推進我國國有企業(yè)混合所有制改革，可以從以下六個方面進行：
(一)分類細分化推進國有企業(yè)混合所有制改革。區(qū)分不同領域和行業(yè)特點以及企業(yè)規(guī)模。政府要根據企業(yè)不同特點，有區(qū)別地考核其經營業(yè)績指標和國有資產保值增值情況，考核中要引入社會評價。對主業(yè)處于市場化程度很高的競爭行業(yè)和領域的國有企業(yè)，積極引入其他各類非國有資本實現股權多元化，堅持以資本為紐帶按市場規(guī)則完善混合所有制企業(yè)治理結構和管理方式，各類出資人以股東身份履行權利和職責，使之成為企業(yè)的市場主體。對主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域的商業(yè)類國有企業(yè)，要保持國有資本的控股地位，支持非國有資本參股。根據不同行業(yè)的特點放開競爭性業(yè)務，規(guī)范盈利模式，穩(wěn)妥地推進國有企業(yè)混合所有制改革。對公益類國有企業(yè)和具備市場化條件的其他國有壟斷行業(yè)企業(yè)，則漸進規(guī)范地開展混合所有制改革。根據不同公共產品和公共服務行業(yè)和領域業(yè)務特點，加強分類指導，鼓勵其他經濟成分以多種方式參與經營，推動具備條件的國企實現混合所有制改革。
(二)資本多元化推進國有企業(yè)混合所有制改革。首先，允許經確權認定的集體資本、資產和其他生產要素作價入股，非公有資本可通過出資入股、股權收購或置換、可轉債認購等多種方式，參與國有企業(yè)改制重組或國有控股上市公司增資擴股。明晰各類資產產權，鼓勵集體資本、非公有資本和外資等各類資本參與，鼓勵養(yǎng)老基金、社保基金也包括資本市場資金等各類基金介入，形成股權多元化的相互制衡。有序吸收外資參與國有企業(yè)改制重組、合資合作，鼓勵通過海外并購、投融資合作等方式，充分利用國際資本、技術和市場等要素資源，深度參與全球產業(yè)鏈、價值鏈整合，強化參與國際經濟競爭的優(yōu)勢。其次，鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)。以資本為紐帶，充分發(fā)揮國有資本投融資運營的資本運作平臺作用，通過投資入股、聯合投資、并購重組等多種方式，對發(fā)展?jié)摿Υ?、成長性強領域的非國有企業(yè)進行股權投資或股權融合。
(三)明晰界定股權資產產權，完善健全產權交易規(guī)范運作機制。首先是允許各類社會資本參與國有企業(yè)混合所有制改革，就必須明晰界定股權資產產權。這樣才能吸引各類社會資本積極介入，打開國有資本與市場資本相互參與滲透的通道，并實現規(guī)范治理和高效有序運行。其次是嚴格資產評估，建立健全股權流轉和退出機制，加快建立和完善公平公正公開、規(guī)范有序的產權交易市場，使之成為各類市場主體有序競爭、資產重組、擴張發(fā)展的平臺。通過市場化的手段，利用產權市場，為國有資本的有效退出盡可能擴展有效溢價空間，為國有資本增值和避險提供保障路徑。借此既可激發(fā)國企的活力和壯大民企的實力，也可從根本上為企業(yè)的創(chuàng)新力開拓發(fā)展空間。
(四)健全多層次治理機制優(yōu)化控制權分配。首先是進一步確立和落實企業(yè)的市場主體地位，健全混合所有制企業(yè)的法人治理結構。在現代企業(yè)制度的架構下，通過國有企業(yè)控制權改革，提高控制權配置效率以及國有企業(yè)的經營績效。其次是進一步在國有股股東和非國有股股東之間優(yōu)化控制權分配，提高非國有股股東在國有企業(yè)經營管理中的決策權，強化企業(yè)對市場的敏感性，處理好所有者與經營者之間的關系。確保企業(yè)治理規(guī)范、激勵約束機制到位。政府不得干預企業(yè)自主經營。再次是健全完善企業(yè)激勵約束相容機制。還要建立嚴格的決策監(jiān)督體系，聘請適當數量的外部董事和獨立董事，加強對企業(yè)自身和管理層的監(jiān)督，加大董事會運作的透明度和規(guī)范性，增強企業(yè)職工對企業(yè)經營的民主監(jiān)督力度。
(五)用好資本市場平臺通路。資本市場是企業(yè)實現融資的重要渠道和有效手段，而國有企業(yè)上市不僅打通了資本市場直接融資的通路，也能夠進一步健全公司治理結構和明晰產權效力，建立起激勵約束機制。國有資本證券化率作為國有企業(yè)改革的一個重要任務，深入推進國有企業(yè)公司制、股份制改革，優(yōu)化國有經濟布局和資源配置，對于做強做優(yōu)做大國有企業(yè)有著積極的作用。
(六)科學監(jiān)督適度放松規(guī)制。對國有資本的監(jiān)督管理十分必要，在實際操作中應按照市場法則科學制定監(jiān)管制度辦法，做到寬嚴適度，有針對性。一要針對股份合作的混合所有制建立科學合理又切合實際的國資監(jiān)管體系，既監(jiān)管到位又具備可操作性。二要大膽突破，適度放松規(guī)制。包括加快推進開放管理層持股、員工持股通路，降低混合所有制創(chuàng)投公司資本市場退出劃轉社?；鸨壤龋ㄟ^改革嘗試，吸引合作伙伴的同時留住人才。
以上就是廣州尚瑞企業(yè)管理咨詢公司關于混合所有制改革的風險、難點及建議的相關介紹，僅供大家參考。
