員工持股方案設(shè)計的要點

　　員工持股方案設(shè)計的要點

　　員工持股方案設(shè)計的內(nèi)容包括哪些?員工持股方案除依照國家法律、規(guī)章確定基本要素外，還需結(jié)合企業(yè)現(xiàn)狀形成具備可操作性的詳細方案，主要應(yīng)包括持股員工范圍、出資方式、入股價格、股權(quán)來源、持股方式、股權(quán)比例、股權(quán)流轉(zhuǎn)與退出、獎勵與處罰、分紅等。下面就來給大家介紹一下。

　　(一)員工持股方案制定原則

　　根據(jù)133號文及4號文的精神，在制定員工持股方案時，應(yīng)遵守以下原則：

　　1、堅持依法合規(guī)，公開透明。依法保護各類股東權(quán)益，嚴格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權(quán)管理等有關(guān)規(guī)定，確保規(guī)則公開、程序公開、結(jié)果公開，杜絕暗箱操作，嚴禁利益輸送，防止國有資產(chǎn)流失。不得侵害企業(yè)內(nèi)部非持股員工合法權(quán)益。

　　2、堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設(shè)方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機制,符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，共擔(dān)市場競爭風(fēng)險。

　　3、堅持以崗定股，動態(tài)調(diào)整。崗變股變、人退股退，員工持股要體現(xiàn)愛崗敬業(yè)的導(dǎo)向，與崗位和業(yè)績緊密掛鉤，支持關(guān)鍵技術(shù)崗位、管理崗位和業(yè)務(wù)崗位人員持股。建立健全股權(quán)內(nèi)部流轉(zhuǎn)和退出機制，避免持股固化僵化。

　　4、堅持嚴控范圍，強化監(jiān)督。嚴格試點條件，限制試點數(shù)量，防止“一哄而起”。嚴格審批程序，持續(xù)跟蹤指導(dǎo)，加強評價監(jiān)督，確保試點工作目標(biāo)明確、操作規(guī)范、過程可控。

　　(二)員工持股范圍

　　1、133號文第三條第(一)項規(guī)定了參與持股人員的確定原則及排除情形：參與持股人員應(yīng)為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動合同;但黨中央、國務(wù)院和地方黨委、政府及其部門、機構(gòu)任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不得持股。外部董事、監(jiān)事(含職工代表監(jiān)事)不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時，只能一人持股。

　　2、4號文第七條就省屬國有企業(yè)參與持股人員應(yīng)當(dāng)具備的條件進行了細化規(guī)定，明確員工持股參與對象應(yīng)滿足以下條件：

　　(1)企業(yè)中高層管理人員。省委、省政府、履行出資人職責(zé)的機構(gòu)等組織任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員，企業(yè)外部董事、監(jiān)事(含職工代表監(jiān)事)除外。

　　(2)對企業(yè)整體業(yè)績和中長期發(fā)展具有重要作用經(jīng)營管理人才、科技人才和業(yè)務(wù)骨干。

　　(3)符合以上條件的人員必須與本企業(yè)簽訂了勞動合同。

　　(三)員工出資方式

　　根據(jù)133號文第三條第(二)項及4號文第十條之規(guī)定，員工出資方式主要要求如下：

　　1、應(yīng)主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納;

　　2、按照國家有關(guān)法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應(yīng)提供所有權(quán)屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù);

　　3、試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助;持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助。

　　(四)員工入股價格

　　根據(jù)133號文和4號文的規(guī)定，在員工入股前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對試點企業(yè)進行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。員工入股價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。已完成混改或擬實施混改的企業(yè)，員工持股可與引入戰(zhàn)略投資者同步實施，入股價格與外部投資者“同股同價”。

　　實際操作中，關(guān)于員工的入股價格，若混改中引進戰(zhàn)略投資者與員工持股同步實施，員工入股價格應(yīng)當(dāng)與外部投資者同股同價;若分步實施，則員工入股價格應(yīng)不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。值得注意的是，因為戰(zhàn)略投資者是要采用在產(chǎn)權(quán)交易中心競價擇優(yōu)選擇方式確定，通常會高于資產(chǎn)評估價格。

　　(五)員工股權(quán)來源

　　根據(jù)133號文的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)通過增資擴股、出資新設(shè)方式為員工持股提供股份來源，國有資本不能直接將所持股份轉(zhuǎn)讓給員工。目前完成的首批10家央企員工持股試點企業(yè)中，除兩家新設(shè)企業(yè)外，無論是單獨實施員工持股的企業(yè)還是引進戰(zhàn)略投資和員工持股同時實施的企業(yè)均采用增資擴股的形式。

　　(六)員工持股方式

　　根據(jù)133號文對持股平臺方式進行了細化，規(guī)定，“持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權(quán)。通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動?！?/p>

　　(七) 員工持股的股權(quán)比例

　　1、員工持股的總數(shù)

　　根據(jù)133號文及4號文規(guī)定，員工持股的股權(quán)比例總數(shù)應(yīng)滿足以下條件：

　　(1)員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%;

　　(2)實施員工持股后，應(yīng)保證國有股東控股地位，且國有股東持股比例不得低于企業(yè)總股本的34%;

　　(3)公司可采取適當(dāng)方式預(yù)留部分股權(quán)，用于新引進人才。

　　值得注意的是，結(jié)合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于國有控股企業(yè)及國有實際控制企業(yè)的定義，從保障國有控股地位的角度，實施員工持股后，國有股東持股比例除了不得低于總股本的34%以外，還應(yīng)保證其為第一大股東。

　　2、員工持股的分配

　　根據(jù)133號文及4號文規(guī)定，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。試點企業(yè)可根據(jù)員工崗位職級和工作貢獻，合理確定各層級員工持股份額，適當(dāng)拉開差距，避免實行福利性質(zhì)的全員持股或平均持股。符合持股條件的員工，可在對應(yīng)的個人持股份額內(nèi)自愿選擇實際持股額度。實際操作中，可依據(jù)員工在公司內(nèi)所處不同職位而設(shè)定的不同股權(quán)數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，并在此基礎(chǔ)上，根據(jù)工作年限進行調(diào)整。

　　確定員工持股總數(shù)及每個員工持股數(shù)時，需綜合考慮企業(yè)資金需要量、戰(zhàn)略投資者認購數(shù)量及金額、入股員工認購意愿及出資能力等因素綜合考量。

　　(八)員工持股的流轉(zhuǎn)與退出

　　1、 鎖定期

　　根據(jù)133號文和4號文之規(guī)定，關(guān)于員工持股的鎖定期，主要應(yīng)注意以下幾點：

　　(1)員工持股應(yīng)設(shè)定不少于36個月的鎖定期。公司在設(shè)計員工持股方案時，可以自員工取得公司股權(quán)之日起，員工在公司的服務(wù)期限不少于多少年，并服從公司對其工作崗位和工作地點所作的安排，嚴格遵守公司制定的各項規(guī)章、制度和勞動紀(jì)律。

　　(2)在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉(zhuǎn)讓股份，并應(yīng)承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。

　　(3)鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。

　　2、流轉(zhuǎn)及退出機制

　　針對持股員工的股權(quán)流轉(zhuǎn)及退出，可設(shè)計以下機制：

　　(1) 自愿流轉(zhuǎn)機制。非上市公司員工所持股份原則上在企業(yè)內(nèi)部股權(quán)流通平臺封閉運作，持股員工在鎖定期滿后可將所持股份轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定;轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

　　(2) 強制退出機制。持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開公司的，應(yīng)在12個月內(nèi)將所持股份進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格參照上一條規(guī)定執(zhí)行。

　　(九)獎勵與處罰

　　1、 根據(jù)4號文的規(guī)定，“后續(xù)激勵機制。企業(yè)可預(yù)留部分股權(quán)用于后續(xù)員工激勵和新進入人才持股。員工因工作業(yè)績表現(xiàn)良好而晉升或新進入人才符合持股條件的，可自愿選擇是否按照相應(yīng)崗位職級的持股份額增持或新持股權(quán)，購股價格不得低于試點企業(yè)上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”，公司可以另行制定股權(quán)管理辦法，員工因晉升或做出突出貢獻時，按照相關(guān)規(guī)定，可以根據(jù)相應(yīng)崗位職級的持股份額增持或新持股權(quán)。

　　2、 員工所持權(quán)益的收益權(quán)將和個人業(yè)績考核相掛鉤，如果員工年度考核不合格或者被降級，公司可以另行制定股權(quán)管理辦法，對上述情況實施懲罰性措施，考核要求可分為公司層面的業(yè)績考核要求及個人層面的績效考核要求兩方面。

　　(十)分紅

　　員工持股企業(yè)應(yīng)處理好股東短期收益與公司中長期發(fā)展的關(guān)系,合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設(shè)置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權(quán)益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

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